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Die Gründung einer Zweigniederlassung in Polen

Die nachfolgenden Ausführungen beschäftigen sich mit der Gründung einer Zweigniederlassung/ Zweigstelle in Polen durch Ausländer (allein Begriff Zweigniederlassung wird im Gesetz verwendet) . Die hier dargestellten Informationen sind nicht abschließend, sollen aber einen ersten Einblick über die rechtlich komplizierten Probleme der Gründung einer Zweigniederlassung in Polen durch ausländische Unternehmer geben.Trotz sorgfältiger Recherche wird keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der nachfolgenden Informationen (Zweigstelle in Polen) übernommen.

I. gesetzliche Grundlagen für die Gründung einer Zweigstelle in Polen

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Wirtschaftätigkeit - also hier über die Gründung einer Zweigniederlassung/ Zweigstelle in Polen - findet man im Wesentlichen im polnischem Gesetz über das Recht der Wirtschaftstätigkeit vom 19. November 1999, (WiTG).

II. Status ausländischer Personen

Ausländische Personen können nach dem Grundsatz der Gegenseitigkeit, sofern von Polen ratifizierte internationale Abkommen nichts anderes bestimmen, auf dem Gebiet der Republik Polen nach den gleichen Grundsätzen wie Unternehmer mit ständigem Aufenthalt in Polen oder Sitz in Polen eine Wirtschaftstätigkeit aufnehmen und ausüben, Art. 6 Abs. 2 WiTG.

Damit gibt es hier laut Gesetz eine (theoretische) Gewerbe - und Niederlassungsfreiheit für Unternehmer und jur. Personen aus Deutschland.

Weitere Informationen finden Sie dazu hier (Ausführungen zur GmbH-Gründung).

III. Besonderheiten

Vor der Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit muss eine Eintragung der Firma ins Unternehmensregister erfolgen, Art. 7 WiTG.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein Nachweis über die berufliche Eignung zur angestrebten Wirtschaftstätigkeit zu erbringen, Art. 10 WiTG. Dies gilt vor allem für Tätigkeiten die eine besondere Qualifikation erfordern.

Der Hauptbetrieb, die Zweigstelle, wie auch andere Örtlichkeiten, an denen der Unternehmer seine Wirtschaftstätigkeit dauerhaft ausübt, sind nach außen zu kennzeichnen (Unternehmenskennzeichnung, Beschreibung der Unternehmenstätigkeit), Art. 11 WiTG.

Diese Kennzeichnungspflicht gilt auch für Waren oder Dienstleistungen im Direkt- oder Versendungskauf in Massenmedien, Informationsnetzen oder nicht adressierten Drucksachen, Art. 12 WiTG. Hier sind Angaben über den Namen des Unternehmens, die Registernummer nebst Sitz des Registers und den Sitz und die Anschrift des Unternehmers zu machen, Art. 12 Abs. 1 Nr. 1 - 3 WiTG. Die Angaben haben auf Waren in polnischer Sprache zu erfolgen.

Der Unternehmer ist weiter verpflichtet unter bestimmen Umständen (Umsatzhöhe) ein Bankkonto einzurichten und den Zahlungsverkehr darüber abzuwickeln. Weiter muss er dann das zuständige Finanzamt über das Bankkonto (Name und Sitz der Bank, Nummer des Kontos) informieren. Sofern weitere Konten bei anderen Banken vorhanden sind, sind die Bank, bei der sich das Hauptkonto befindet und das zuständige Finanzamt gegenüber die obigen Angaben zu machen. Umgekehrt muss auch die Bank, bei der das Nebenkonto geführt wird über die Bank mit dem Hauptkonto informiert werden, Art. 13 WiTG. Änderungen sind innerhalb von 14 Tagen bei den oben genannten Institutionen anzuzeigen, Art. 13 Abs. 3 WiTG.

Des Weiteren bedarf die Ausübung der Wirtschaftstätigkeit von Ausländern in Polen in bestimmten Wirtschaftsbereichen einer Konzession. In Art. 14 WiTG werden die konzessionspflichtigen Wirtschaftstätigkeiten aufgezählt. Darunter fallen unter anderem die Schürfung, Erkundung und Gewinnung von Bodenschätzen, die Herstellung und des Handels mit Sprengstoffen, Waffen, Munition, Energie und Brennstoffen, der Schutz von Personen und Vermögen und die Verbreitung von Rundfunk- und Fernsehprogrammen. Die Konzession kann für einen Zeitraum von wenigstens 2 bis maximal 50 Jahren erteilt werden, Art. 15 WiTG.

In bestimmten Bereichen bedarf die Ausübung einer Wirtschaftstätigkeit einer behördlichen Genehmigung, Art. 27 WiTG. In diesem Fall muss der in Polen tätige Ausländer genauso, wie der polnische Unternehmer, sich eine Genehmigung von der zuständigen Verwaltungsbehörde erteilen lassen. Für welche Tätigkeiten eine Genehmigung erforderlich ist, das ist im WiTG nicht geregelt. Hier wird auf - auch für polnische Unternehmer - verbindliche Sondergesetze verwiesen. Erfasst sind hier vor allem Bereiche, in denen besondere berufliche Qualifikationen erforderlich sind. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Genehmigung auch widerrufen werden.

IV. Voraussetzungen für die Errichtung einer Zweigniederlassung in Polen

Im Rahmen des Gegenseitigkeitsprinzips können ausländische Unternehmer in Polen zur Ausübung ihrer Wirtschaftstätigkeit sog. Zweigniederlassungen gründen, Art. 35 WiTG.

Sofern ein ausländischer Unternehmer in Polen eine Zweigniederlassung gründet, darf er seine Wirtschaftstätigkeit ausschließlich nur in dem Wirtschaftsbereich ausüben, in den die Hauptniederlassung (in Deutschland) auch tätig ist, Art. 36 WiTG. Dies heißt, wenn die Hauptniederlassung in Deutschland Baumaschinen herstellt und verkauft, dann darf in Polen keine Wirtschaftstätigkeit darüber hinaus ausgeübt werden, also darf man in Polen auch nur Baumaschinen herstellen und verkaufen und keine anderen Waren.

Weiter muss in der Zweigniederlassung ein Vertreter bestellt werden, der den “Hauptunternehmer” in Polen vertritt, Art. 37 WiTG.

Vor Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit muss zwingend eine Eintragung der Zweigniederlassung in Unternehmensregister erfolgen, Art. 38 WiTG. Die Einzelheiten über das Eintragungsverfahren regelt das Gesetz über das Landes-Gerichtsregister (LGReG). Die Regelungen der Art. 36 ff. LGReG gelten auch für Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmer in Polen, Art. 36 Nr. 14 LGReG.

Neben den Pflichtangaben des Art. 38 Nr. 1 LGReG sind die Angaben nach Art. 38 Nr. 14 LGReG für die Eintragung ins Unternehmensregister erforderlich:

• Benennung des ausländischen Unternehmens nebst Rechtsform,
• Sitz und Adresse des ausländischen Unternehmens,
• Registereintragung (Handelsregisternummer, Eintragungsort) des ausländischen Unternehmens im Heimatland,
• Bezeichnung des Rechts, welches auf das Hauptunternehmen Anwendung findet, wenn kein Recht eines EU-Staates,
• Bezeichnung der Zweigniederlassung,
• Bezeichnung der Rechtsform der Zweigniederlassung,
• Sitz der Zweigniederlassung,
• Sitz und Adresse anderer Zweigniederlassungen (falls vorhanden),
• vorherige Registernummer der Zweigniederlassung (falls vorhanden),
• bei vorherigen Umwandlungen, die Rechtsvorgänger/ Muttergesellschaften,
• Rechtsträger mit denen aufgrund eines Gesellschaftsvertrages kooperiert wird.

Darüber hinaus sind die Angaben des Art. 39 WiTG auch gegenüber dem Registergericht anzugeben:

• Angabe des Vor- und Familiennamens des Vertreters des ausländischen Unternehmers in der Zweigstelle,
• notariell beglaubigtes Muster der Unterschrift des Vertreters der Zweigstelle,
• Nachweis der Wahrung des Gegenseitigkeitsprinzips (für Unternehmer aus Deutschland nicht erforderlich, da Abkommen existieren),
• Gründervertrag/ Satzung der Zweigniederlassung zusammen mit beglaubigter Kopie in polnischer Sprache,
• beglaubigte Abschrift des Handelsregistereintrags der Hauptniederlassung in polnischer Sprache.

V. Pflichten der Zweigniederlassung in Polen

Wenn die Eintragung ins Unternehmensregister erfolgt ist, dann sind bei der Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit einige Besonderheiten zu beachten.

Die Zweigstelle ist zu folgendem verpflichtet, Art. 40 WiTG:

• Führung des Namens des ausländischen Unternehmers in der Sprache seines Sitzlandes (z.B. deutsch),
• Verwendung der Bezeichnung der Rechtsform des Unternehmers und des Zusatzes - Zweigniederlassung Polen - in polnischer Sprache,
• getrennte Rechnungslegung (Zweigstelle) in polnischer Sprache nach den (polnischen) Vorschriften über die Rechnungslegung,
• rechtzeitige Anzeige (innerhalb von 14 Tagen) der Liquidation des ausländischen Unternehmens gegenüber dem zuständigen Minister, Art. 41 Abs. 1 Ziff. 2 WitG.

VI. Tätigkeitsverbot

Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Tätigkeitsverbot für die Zweigstelle in Polen vom zuständigen Minister ausgesprochen werden, Art. 41 WiTG.

Ein Tätigkeitsverbot kann erlassen werden:

• wenn die Zweigstelle eklatant polnisches Recht verletzt,
• wenn die Liquidation der Hauptniederlassung durchgeführt wird, der ausländische Unternehmer das Recht zur Ausübung der Wirtschaftstätigkeit bzw. auf Verfügung über sein Vermögen verloren hat,
• die Tätigkeit des ausländischen Unternehmers die Sicherheit und die Verteidigungsfähigkeit des Staates, den Schutz eines Staatsgeheimnisses oder ein anderes wichtiges öffentliches Interesse gefährdet.